徐工科技2008年第三次临时股东大会决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、重要提示
　　在本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。
　　二、会议召开的情况
　　（一）召开时间：
　　现场会议召开时间为：2008年10月10日(星期五)下午14:00；
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
　　2008年10月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年10月9日15：00至2008年10月10日15：00期间的任意时间。
　　（二）召开地点：徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室
　　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合
　　（四）召集人：公司董事会
　　（五）主持人：董事长王民先生
　　（六）会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
　　三、会议的出席情况
　　出席本次股东大会的股东及股东代理人（以下统称股东）510人，代表股份332,306,766股，占公司有表决权股份总数的60.9639%。
　　其中：
　　参加本次股东大会现场会议的股东15人，代表股份数213，670，719股，占公司有表决权股份总数的39.1993%。
　　通过网络投票的股东495人、代表股份数118,636,047股，占公司有表决权股份总数的21.7646%。
　　四、提案审议和表决情况
　　股东大会以记名方式投票表决，并形成如下决议：
　　（一）审议通过关于公司符合非公开发行股份条件的说明
　　同意331,925,004股，占参与表决股东所持表决权99.8851％;反对
　　19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0060％;弃权361,782股,占参与表决股东所持表决权0.1089％。
　　（二）逐项审议通过关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订）
　　该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东5人，代表股份184,257,098股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东505人，代表股份148,049,668股，参与表决。
　　1、发行股份的种类和面值
　　同意147,893,424股，占参与表决股东所持表决权99.8945％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权136,264股,占参与表决股东所持表决权0.0920％。
　　2、发行方式
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　3、发行股份购买资产
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　4、购买资产的交易价格
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　5、发行对象和认购方式
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　6、发行价格和定价方式
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　7、发行数量
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　8、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　9、本次发行股份的限售期及上市安排
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　10、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　11、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　12、资产过户及违约责任
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　13、本次发行决议有效期
　　同意147,539,292股，占参与表决股东所持表决权99.6553％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权490,396股,占参与表决股东所持表决权0.3312％。
　　（三）审议通过关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产协议》的议案
　　该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东5人，代表股份184,257,098股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东505人，代表股份148,049,668股，参与表决。
　　同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
　　（四）逐项审议通过关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案
　　该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东5人，代表股份184,257,098股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东505人，代表股份148,049,668股，参与表决。
　　1、公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》
　　同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
　　2、公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》
　　同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
　　3、公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》
　　同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
　　4、公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》
　　同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
　　5、公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
　　同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
　　6、公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》
　　同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
　　（五）审议通过关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案
　　该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东5人，代表股份184,257,098股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东505人，代表股份148,049,668股，参与表决。
　　同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
　　（六）审议通过关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案
　　同意331,791,040股，占参与表决股东所持表决权99.6051％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.060%;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
　　（七）审议通过关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
　　该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东5人，代表股份184,257,098股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东505人，代表股份148,049,668股，参与表决。
　　同意147,533,942股，占参与表决股东所持表决权99.6516％;反对19,980股，占参与表决股东所持表决权0.0135％;弃权495,746股,占参与表决股东所持表决权0.3349％。
　　五、律师出具的法律意见
　　（一）律师事务所名称：北京市天银律师事务所
　　（二）律师姓名：张苗苗
　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
　　特此公告。
　　徐州工程机械科技股份有限公司
　　董事会
　　二00八年十月十日